A la hora de crear una startup, muchos de los emprendedores tienen la duda de ¿qué pasa si mi socio se va de la compañía? Pacto de socios
Esta situación es muy habitual cuando iniciada la startup, no da los rendimientos esperados por los emprendedores. Por ello, a pesar de las buenas relaciones que pueda haber entre los emprendedores, es importante contar con un pacto de socios que facilite la operatividad de la sociedad.
El pacto de socios tiene como finalidad, establecer el marco de relaciones entre los socios ya sean los fundadores, como nuevos inversores que pudiesen estar interesados en aportar capital, es decir, proteger la viabilidad de la sociedad de los propios socios.
El problema reside cuando uno de los socios emprendedores, esencial en el desarrollo de la startup, decide abandonar el proyecto. Para ello, podemos introducir determinadas cláusulas al pacto de socios, que intenten proteger la viabilidad del proyecto si uno de los socios emprendedores decide salirse.
Entonces ¿es posible blindar el compromiso de los socios o emprendedores esenciales? En esencia no, pero podemos condicionarlo. El pacto de socios permite la posibilidad de establecer una cláusula de no competencia, tanto en su vertiente de exclusividad durante la vigencia del contrato, como en la de no concurrencia una vez finalizado el contrato.
La clausula de compromiso, en su vertiente de exclusividad, se puede vincular a penalizaciones para el caso de no ser respetada, protegiendo la inversión o trabajo hecho hasta la fecha en la startup y al resto de socios emprendedores.
Estas cláusulas son las conocidas como Good o Bad Leaver y cuya principal diferencia reside en si el socio termina su relación con la sociedad en buenos o malos términos.
Normalmente, la cláusula Good Leaver se aplica a los socios que salen de la startup por motivos ajenos a su voluntad, como por ejemplo, el despido improcedente, la muerte o la incapacidad permanente. Esta clausula no suele conllevar penalizaciones contra el socio saliente, más allá de la venta de las participaciones al precio de mercado.
Por contra, la cláusula Bad Leaver es aquella que opera en el momento en que un socio o emprendedor, abandona el proyecto por causas imputables a su voluntad, penalizando la salida del socio o emprendedor con la venta de sus participaciones al menor de sus precios, y dando una opción de compra preferente al resto de socios o a la propia startup.
En resumen, el pacto de socios es una herramienta útil, aún así y pese a su popularidad, debe ser un documento operativo para con la sociedad, su finalidad debe ser intentar regular aquellas situaciones más críticas que no pueden ser contempladas por los Estatutos Sociales, no para cada una de las decisiones y funcionalidades de la nueva empresa.
Xavier Zarzoso
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