Abogado especialista en pacto de socios barcelona
El acuerdo de inversión o pacto de socios, es un documento vinculante en el que se recogen las condiciones bajo las cuales el inversor o Venture Capital entra en el capital de la startup. El acuerdo regulará la estancia y salida del inversor, estableciendo para ello determinados pactos sobre derechos y obligaciones de las partes.
Si durante el tiempo en que el Venture Capital analiza la oportunidad llega a la conclusión de que la startup es merecedora de su inversión, declarará su interés en participar en el negocio y presentará un documento denominado term-sheet o carta de condiciones. Abogado especialista en pacto de socios barcelona
Puedes descargar aquí un modelo term-sheet para tu startup
El term-sheet es el paso previo al acuerdo de inversión o pacto de socios, recoge una primera versión de los pactos que a juicio del Venture Capital deberían regular la convivencia entre el emprendedor y el inversor, y su emisión abre formalmente las negociaciones sobre el acuerdo de inversión.
Contenido habitual de un term-sheet:
- Indentificación de las partes: nombres y denominaciones del emprendedor, del inversor o inversores y de la startup.
- Propósito de la inversión: Objeto de la inversión, en general financiar un plan de negocio que ha sido analizado y valorado por el inversor.
- Descripción de la inversión: Tipo de inversión que se plantea, que puede ser generalmente entrada en capital, préstamo participativo o una combinación de ambas.
- Cuerpo y cláusulas reguladoras del acuerdo: Cuerpo central de la carta. En esta parte se recogen las condiciones que el inversor plantea para llevar a cabo la operación. Sobre ellas se centrará la negociación del acuerdo final de inversión.
- Timming: Planificación propuesta por el inversor para cerrar el eventual acuerdo de inversión, con fechas objetivo.
Cláusulas que debes incluir en tu pacto de socios Abogado especialista en pacto de socios barcelona
Las cláusulas que deben regular cualquier pacto de socios pueden ser dividdidas en económicas y políticas. Las primeras tienen un impacto determinante en los derechos económicos, al regular la atribución de estos a las partes. su principal objetivo es proteger la inversión financiera del Venture Capital y asegurarle en la medida de lo prosible un retorno.
Por su parte las cláusulas políticas tienen por objetivo regular el gobierno corporativo de la sociedad, protegiendo los intereses del socio minoritario que en la mayoría de las ocasiones que nos ocupan es el inversor. A pesar de denominarse políticas estos pactos pueden tener también una gran repercusión económica.
Tipos de cláusulas del pacto de socios. Abogado especialista en pacto de socios barcelona
Cláusulas económicas:
- Valoración premoney: Ejemplo: En la fecha de formalización, el fondo desembolsará X euros obteniendo a cambio un procentaje Y% del capital de la sociedad. Este porcentaje se ha determinado considerando que el valor promeney de la empresa es Z.
- Dividendo preferente: Ejemplo: El inversor tendrá derecho a percibir un dividendo con preferencia al resto de socios igual l X% anual de su inversión original.
- Preferencia en la liquidación: Ejemplo. En caso de liquidación de la sociedad, el fondo tendrá derecho a percibir con preferencia al resto de socios una cantidad igual a X veces su inversión inicial. Después de percibir esta cantidad, el fondo recibirá la cuota que le corresponda por su porcentaje en el capital.
- Adquisición preferente: Ejemplo: En caso de que algún promotor desee vender todas o parte de sus participaciones, habiendo sido autorizado para ello, el fondo tendrá un derecho preferencial de tanteo para adquirir el citado paquete de participaciones. En caso de no ejercerlo, las participaciones serán ofrecidas al resto de socios.
- Cláusula antidilución: Ejemplo: En caso de que la sociedad realice una nueva emisión de participaciones a un precio por participación (incluida prima de emisión) inferior a las suscritas por el fondo, este tendrá derecho a la emisión de nuevas participaciones que compense el efecto dilución de la ampliación.
- Recompra: Ejemplo: A elección del fondo, la compañía deberá comprar las participaciones de las que el fondo es titular en X tramos iguales empezando a los Y años desde el cierre de la inversión. Estas compras se harán a un precio igual a Z veces el precio original de compra por el fondo más los dividendos declarados y no pagados.
- Cláusula de arrastre: Ejemplo: En caso de que el fondo recibiese una oferta por su participación en la sociedad por parte de un comprador que condicionase esa oferta a la compra de un porcentaje superior al que tiene el fondo, el resto de socios, a requerimiento de este, tendrá la obligación de vender su cuota hasta alcanzar tal porcentaje. El resto de socios, en uso de su derecho de adquisición preferente, podrá en todo caso cubrir la oferta del tercero sobre las acciones del fondo y adquirirlas en las mismas condiciones.
- Cláusula de compañamiento: Ejemplo: En caso de que los promotores recibiesen una oferta por la compra de sus participaciones, el fondo podrá forzar la venta prioritaria de su participación, en esas mismas condiciones, con anterioridad a la salida de los promotores. Abogado especialista en pacto de socios barcelona
- Préstamo participativo: Ejemplo: El fondo otorgará a la sociedad un préstamo convertible en participaciones según el cumplimiento de unos hitos descritos en el anexo S. De convertirse el préstamo, de acuerdo con lo estipulado en el presente contrato, dicha conversión se hará a un «valor premoney» de Y euros.
Cláusulas políticas
- Composición del consejo: Ejemplo: La sociedad estará administrada por un consejo de administración compuesto por «n» miembros. Un número «x» de consejeros serán nombrados a propuesta del Venture Capital. El secretario del consejo de administración será nombrado a propuesta del Venture Capital. Cada consejero únicamente podrá ser cesado de su cargo por la parte que propuso su nombramiento, y siempre con la aprobación del fondo. Abogado especialista en pacto de socios barcelona
- Derechos de veto: Ejemplo: Los siguientes acuerdos de la junta general de socios únicamente podrán ser adoptados con el voto favorable de socios titulares de un número de participaciones sociales de la compañía que representen como mínimo un X% del capital social y que necesariamente deberá incluir el voto favorable de las participaciones del fondo.
- Derechos de información. Ejemplo: Todos los socios de la sociedad tendrán derecho a que se les proporcione la siguiente información: saldos bancarios, flujos de caja, cierres contables trimestrales. La empresa se dotará de mecanismos de control financiero para tal fin. El equipo directivo proporcionará a los socios en tiempo y forma los citados informes, quedando constancia de su envío.
- Bloqueo administrativo: Ejemplo: En el supuesto de que se produjeran situaciones de bloqueo para la adopción de acuerdos en el consejo de administración o de la junta general de socios de la sociedad, y sin posibilidad de llegar a ningún compromiso que lo evite, el fondo recibirá un mandato.
- Key man: Ejemplo: Las siguientes personas del equipo promotor tendrán la consideración de Key Man. Para el caso de indisposición (entendiendo por tal la incapacidad permanente o tal, enfermedad grave), o fallecimiento de los Key Man, la sociedad concertará un seguro por valor de «X» euros a favor del fondo, estando el coste del mismo a cargo de la sociedad.
- Bad Leaver: Ejemplo: Sin perjuicio de las acciones legales oportunas, en caso de que un promotor incumpla alguna de sus obligaciones o abandonase sus funciones, el fondo quedará facultado para adquirir lasd participaciones (u opciones sobre participaciones) de dicho socio a valor nominal. En este sentido, los promotores otorgan una opción de compra a favor del fondo para su ejercicio en los supuestos descritos en esta cláusla. Abogado especialista en pacto de socios barcelona
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